Αριζόνα 1910. Ο Τζόν Φλίντερς έχει περάσει στην άλλη πλευρά του νόμου. Έπειτα απο πολλά χρόνια στην παρανομία, τώρα είναι δυευθυντής των φυλακών Ρεντ Ροκ, σε μια εποχή που η Αμερικάνικη Δύση περνάει σε μια νέα εποχή. Σε μια καινούρια ομάδα κρατουμένων που παραλαμβάνει, θα βρεί έναν φίλο του απ τα παλιά, τον Μάικλ Σάλιβαν, ο οποίος επιμένει στην παρανομία. Ο Τζόν και ο Μάικλ θα βρεθούνε τώρα αντιμέτωποι σε μια επιχείρηση χωρίς έλεος.