Ο Μπουγκ, ένας αρκούδος που τρελαίνεται για τις σοκολάτες, περιμένει πως και πως να κάνει ένα ταξίδι αναψυχής, όπως κάθε χρόνο, με την «ανδροπαρέα» του. Όμως, όταν ο καλύτερος του φίλος, ο ζωηρός και πολυλογάς Έλιοτ το ελάφι, τον κρεμάει λόγω οικογενειακών υποχρεώσεων, εκείνος, αν και απογοητευμένος, δεν αποθαρρύνεται και αποφασίζει να φύγει μόνος του για το ταξίδι, το οποίο και θα τον οδηγήσει σε ένα περιοδεύον τσίρκο από τη Ρωσία. Εκεί, ο Μπουγκ θα γνωρίσει τον Νταγκ, έναν τεμπέλικο αρκούδο, ο οποίος έχει βαρεθεί να γίνεται θέαμα στο τσίρκο. Σύντομα, ο Νταγκ πείθει τον Μπουγκ να αλλάξουν ρόλους και ζωές: εκείνος να επιστρέψει στο δάσος στη θέση του και ο Μπουγκ να πιάσει δουλειά στο τσίρκο. Ο τελευταίος δέχεται την προσφορά χωρίς ενδοιασμούς, καθώς στο μεταξύ έχει ερωτευτεί κεραυνοβόλα την Ούρσα, μια θηλυκή αρκούδα από τη Ρωσία, η οποία μπορεί να περπατάει σε τεντωμένο σκοινί και να λικνίζεται με αξιοθαύμαστη επιδεξιότητα στην πίστα του τσίρκου. Οι δυο τους αρχίζουν να δουλεύουν μαζί ως ντουέτο με μεγάλη επιτυχία. Και ενώ η ζωή μοιάζει να κυλάει αρμονικά, ξαφνικά επανεμφανίζονται στο προσκήνιο ο Έλιοτ και οι υπόλοιποι παλιόφιλοι του Μπουγκ, που στο μεταξύ έχουν ανησυχήσει με την εξαφάνιση του