Η σαγηνευτική Μεσσαλίνα θα κάνει τα πάντα για να γίνει η ποιό ισχυρή γυναίκα της Ρώμης. Κερδίζοντας την προσοχή του Αυτοκράτορα Καλιγούλα, βρίσκει σύντομα τον εαυτό της σε διαμάχη με αυτούς που θέλουν την πτώση Καλιγούλα και βλέπουν τον Νέρωνα ως διαδοχό του. Ολα βέβαια θα λυθούν.....στο κρεβάτι και...